PROLOGUE : Révolution en vue à l’AG 2026 pour le respect des intérêts légaux des actionnaires minoritaires

Révolution en vue à l’AG 2026 pour le respect des intérêts légaux des actionnaires minoritaires

L’ASAMIS appelle les actionnaires minoritaires à défendre leurs intérêts en votant des résolutions pour installer une nouvelle équipe de direction et contrer des dispositions défavorables ou à déléguer leurs pouvoirs à l'ASAMIS.

Politique de vote recommandée par l’ASAMIS

1 - L’ASSIGNATION en référé de PROLOGUE devant le Tribunal de Commerce

La société Mont Blanc Alpen Stock (MBAS) détentrice de 8,36%du capital de PROLOGUE a déposé le 27 mai 2026 une assignation au tribunal de commerce de Nanterre pour un référé portant sur le non-respect des obligations légales par la famille SEBAN et M. Olivier Balva. Notre association s’est associée à cette démarche qui demande au président du tribunal de commerce de :

1 - désigner un commissaire de justice pour dresser le compte-rendu des débats à l’AG, de relever les éventuelles déclarations qui pourraient être faites et se faire remettre tous documents communiqués dans le cadre de cette AG

2 - désigner un mandataire ad hoc pour

- SE RENDRE au siège de Prologue, dès sa désignation, pour organiser par tous moyens appropriés la réception par ses soins, l’intégrité, la conservation, le dépouillement et la comptabilisation régulière des votes par correspondance et des pouvoirs qui seront reçus jusqu’à la réunion de l’assemblée ;

- LIRE OU FAIRE LIRE, à l’assemblée générale de Prologue, le dispositif de l’ordonnance…

- PARTICIPER, avec les pouvoirs décrits ci-après, à l’assemblée générale de Prologue appelée, notamment, à statuer sur les comptes de l’exercice 2025 ;

- S’ASSURER, par tous moyens appropriés, de l’établissement régulier de la feuille de présence consignant les actions et droits de vote présents et représentés, en tenant compte notamment de la privation de droits de vote des actions détenues par Monsieur Olivier Balva et Monsieur Georges Seban, ou par ceux qui viendraient aux droits de ceux-ci, au-delà d’une fraction de 5 % du capital et des droits de vote de Prologue ;

- S’ASSURER, par tous moyens appropriés, que le décompte des votes s’effectue en conformité avec les droits de vote résultant de la feuille de présence et des votes exercés par correspondance,

- DIRE que le mandataire ad hoc déposera son rapport au Greffe du Tribunal, à charge pour le Greffier d’en assurer la communication à la Demanderesse.

2 - Les infractions notifiées

L'ASAMIS et MBAS ont relevé principalement :

- le défaut de notification des franchissements de seuils

- le défaut de notification à l’AMF par Olivier Balva d’opérations sur les titres de la société qui constitue un autre élément inquiétant ne contribuant pas à redonner la confiance du marché dans le titre Prologue.

L’ASAMIS a sans succès interrogé Prologue depuis plusieurs années sur les différents plans d’actions gratuites dont ont bénéficié en très grande partie la famille Seban et Olivier Balva dans Prologue (3 850 000 actions gratuites attribuées en septembre 2024) ou dans l’ancienne filiale de Prologue (651 500 actions gratuites attribuées en septembre 2022)  via des schémas que nous considérons préjudiciables tant à Prologue qu’à ses actionnaires.

L’ASAMIS est également très critique des conditions dans lesquelles Prologue est dirigée depuis plusieurs années par la famille Seban et par Olivier Balva et notamment des conditions dans lesquelles le conseil d’administration a été bouleversé lors de la dernière assemblée.

En conséquence, l’équipe élue en 2025 par des résolutions présentées en cours de séance fait l’objet cette fois-ci de résolutions de révocation : Olivier Balva, Michel Seban, Mme Annick Harmand Laurent Baudart, Jean-Claude Canioni, Mme Emmanuelle Fuzessery. En ce qui concerne Mme Elsa Perdromo Guevarra, nous proposons de voter contre la 6ème résolution proposant son renouvellement et ceci en dépit de ses compétences avérées de pianiste concertiste.

Nous vous invitons à voter POUR les résolutions présentant des administrateurs éprouvés : Philippe Brun, Yves Bouget, Sophie Rigollot. Ils sont bien informés de la situation et des enjeux de PROLOGUE ayant déjà été administrateurs.

Nous appelons à voter CONTRE toutes les résolutions qui permettraient une dilution ou qui pourraient être utilisées à des fins défavorables aux actionnaires.

Eu égard aux défauts de notification des franchissements de seuil et autres infractions, seuls les votes des actionnaires dûment reconnus dans leurs droits de vote pourront être validés, ce qui, nous l’espérons permettra aux minoritaires de disposer de la majorité à la prochaine AG.

Vos votes seront donc déterminants.

3 - LA POLITIQUE de VOTE conseillée :

Veuillez vérifier vos droits de vote - qui seraient doubles si vos actions ont été au nominatif depuis plus de 2 ans.

4 – LA FIDUCIE = 10% du capital est détournée de son objet initial au profit d’enrichissements personnels potentiels.

L'ASAMIS a bien relevé lors de l'AG de juin 2024, la "résolution E dont l’inscription a été demandée par un groupement d’actionnaires et agréée par le Conseil d’administration - Clôture de la fiducie EQUITIES GESTION à la demande de l'ASAMIS, le Conseil d'administration de Prologue examinera le principe d'une clôture de la fiducie et de l'annulation de ses titres. Le conseil d'administration prendra une décision de clôture en fonction des intérêts des actionnaires et du groupe Prologue, avant fin 2025. Elle a été votée et soutenue par le conseil d'administration.

Le non-respect de cette résolution nous semble clairement contraire à l'intérêt des actionnaires et de Prologue pour les raisons suivantes :

1 - l'objet de la fiducie indiqué dans tous les documents réglementaires est la distribution d'actions gratuites aux dirigeants et salariés de Prologue afin de ne pas diluer les actionnaires par une création d'actions nouvelles (cf ci-dessous extrait note OPE 2022 publiée au marché)

Alors que ces actions ont été transférées à la fiducie le 12 aout 2021 (cf ci-dessous extrait du RFA 2021 p 101), le conseil d'administration de Prologue décide le 30/09/2022 de distribuer 8690000 actions par une émission d'actions nouvelles, ( cf ci-dessous: page 93 du RFA 2022 et page 17 du RFA 2023 : les 8690000 actions auto détenues ou à émettre deviennent à émettre, alors qu'entre-temps O.Balva a été nommé DG) sans utiliser les actions auto-détenues de la fiducie dont c'était l'objectif. Il s'avère donc que G Seban à l'époque publie des informations au marché et ne les respecte pas au détriment des actionnaires. (Voir annexes)

2. Si la fiducie n'est pas clôturée en 2025, c'est donc de notre point de vue que les dirigeants agissent au mépris de l'intérêt des actionnaires de Prologue:

- Elle apparaît comme destinée à de nouveaux plans d'attributions gratuites qui pourraient être votés dès qu'il sera possible de les faire passer alors que les actionnaires sont contre après avoir déjà subi une dilution de 10% au profit des dirigeants en 2022

- Si tel n'était pas le cas où l'objectif, la fiducie conformément à son objet clairement indiqué dans la note d'OPE n'aurait donc pas eu lieu d'être conservée: Elle ne servirait dès lors que pour permettre au dirigeant de garder un contrôle sur la société et cela au détriment des actionnaires et de Prologue: L'indépendance du fiduciaire ne peut qu’être questionnée car il apporte systématiquement ses voix au PDG, voix qui selon nous devraient être assimilées à de l'autocontrôle et donc privées de vote.

- Enfin, elle n'a en outre jamais été constituée dans son objet pour éventuellement apporter un bloc à un prédateur pour garantir le succès d'une OPA. Laquelle, si elle se devait se faire dans des conditions correctes, ne devrait que remporter l'accord de tous les actionnaires principaux et minoritaires.

N’oubliez pas que l’ASAMIS est votre association et que vos dons et adhésions sont sa seule source de financement. Cliquez ici maintenant pour matérialiser votre soutien dont nous avons vraiment besoin.

Paris, le 31 mai 2026
Daniel Pichot
Président de l’association

Pièces jointes :

1 - Le texte de l’assignation en référé faite à PROLOGUE le 27 mai 2026

2 - La lettre du Président de l’ASAMIS s’associant à la démarche de MBAS

3 – Annexes : Des textes fondamentaux relatifs à la Fiducie

A). La Fiducie a été créée à l’origine afin de permettre et de sécuriser le désintéressement progressif de la Financière Olano, détient à ce jour 1,34% du capital social et 2,41% des droits de vote de Prologue. Ce transfert en fiducie doit permettre la mise en place de plans futurs d’attribution d’actions gratuites au bénéfice de tous les salariés du Groupe Prologue, étant précisé qu’il s’agit d’une des missions du fiduciaire qui était prévue dès la constitution de la Fiducie en 2015. La limite globale de 10% correspond donc à la limite prévue par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce relative à l’attribution de ces actions gratuites. L’objectif de ce transfert en fiducie est de permettre à Prologue d’utiliser des actions existantes dans le cadre de ces plans d’attribution d’actions gratuites et d’éviter de créer une dilution supplémentaire dans les prochaines années tout en permettant la mise en place de plans de longue durée. En effet, l’article L. 225-213 du Code de commerce aurait pu contraindre Prologue à annuler ces actions à l’expiration d’un délai de 2 ans à compter de la date de réalisation de la Fusion (ce qui les aurait rendues inutilisables pour servir des plans d’attribution d’actions gratuites mis en place dans les prochaines années ou ayant une période d’acquisition supérieure à 2 ans). Prologue n’a pas l’intention de modifier les missions de la Fiducie et l’identité des bénéficiaires de la Fiducie (qui ne seront que les salariés du Groupe Prologue) telles qu’actuellement prévues dans la Convention de Fiducie. Prologue s’engage par ailleurs (i) à ne pas transférer d’autres actions Prologue à l’avenir (après la réalisation de l’opération), de sorte qu’une fois que les actions Prologue auront toutes été attribuées aux salariés du Groupe Prologue, la Fiducie sera devenue sans objet et sera alors dissoute, et (ii) à faire en sorte que la somme des actions Prologue auto-détenues et des actions Prologue figurant dans le patrimoine fiduciaire ne représente à aucun moment plus de 10% du capital social de Prologue. 

B) - pages 8 et 9 de la note d'information OPE de 2021: Les actionnaires de Prologue seraient par la suite relués dans le cadre de l’annulation des actions auto-détenues par Prologue au résultat de la fusion, étant indiqué qu’une fraction des actions auto-détenues par Prologue ne serait  pas annulée mais serait apportée à la fiducie-gestion Prologue (la « Fiducie ») qui avait été mise en place dans le cadre du rapprochement entre Prologue et O2i en 2015 (laquelle Fiducie détiendrait au maximum 10% du capital social de Prologue à l’issue de cet apport), en vue de leur affectation à des plans d’attribution gratuite d’actions existantes bénéficiant à tous les salariés du Groupe Prologue

C - page 101 Rapport Financier Annuel - RFA 2021: transfert des actions auto détenues à la fiducie 

"La Fusion a été immédiatement suivie d’une réduction de capital réalisée le 12 août 2021 par annulation de 23 789 946 actions auto-détenues par Prologue au résultat de la Fusion, permettant ainsi de reluer tous les actionnaires de Prologue. Cette relution est intervenue après que Prologue ait transféré une quote-part des actions auto-détenues (à savoir 8 292 874 actions Prologue) dans la fiducie qui avait été constituée dans le cadre du rapprochement avec O2i en 2015, de sorte que ladite fiducie détienne à ce jour 9,99% du capital social de Prologue."

D - Page 93 du RFA 2022

31. Plan d'attributions d'actions gratuites Par décision du 30 septembre 2022, il a été décidé d’attribuer gratuitement 8.690.000 actions ordinaires existantes ou à émettre de la société Prologue, au profit de salariés ou dirigeants de la Société et/ou de sociétés qui lui sont liées. Ce plan prévoit une période d’acquisition d’une durée de deux ans et une période de conservation d’une durée d’un an. Par décision du 30 septembre 2022, il a été décidé d’attribuer gratuitement 494 500 actions ordinaires existantes ou à émettre de la société M2i au profit de salariés ou dirigeants de la Société et/ou de sociétés qui lui sont liées. Ce plan prévoit une période d’acquisition d’une durée de deux ans et une période de conservation d’une durée d’un an

E - page 17 paragraphe 7.4 du RFA 2023

"7.4. Plan d'attribution d'actions gratuites Au cours de l'exercice, aucun plan d'actions gratuites n'a été attribué. Il est rappelé qu'au cours de l'exercice précédent, par décision du 30 septembre 2022, il a été décidé d'attribuer gratuitement 8 690 000 actions ordinaires à émettre de la société Prologue, au profit de salariés ou dirigeants de la Société et/ou de sociétés qui lui sont liées. Ce plan prévoit une période d'acquisition d'une durée de deux ans et une période de conservation d'une durée d'un an".