MBWS : MAIS A QUI FAIRE CONFIANCE ? CE QUE L’HISTOIRE DE MBWS NOUS APPREND

MAIS A QUI FAIRE CONFIANCE ? CE QUE L’HISTOIRE DE MBWS nous apprend.

I - La récente esbrouffe de l’AMF pour occulter son impéritie

Le dernier grand « show » de fev 2021 de l’AMF tourne au ridicule

Le 16 février 2021, la représentante du collège de l’AMF a présenté devant la commission des sanctions, les résultats de l’enquête qui a été menée pendant 4 ans sur de soi-disant délits d’initiés qui auraient été commis par certains dirigeants.

Cette audience ouverte au public a été amplement relayée par la presse en mettant en avant l’exemplarité du montant global des sanctions demandées : 36 millions d’euros, se détaillant ainsi : 17 millions d'euros contre Diana Holding, 9 millions contre sa PDG, 8 millions contre DF Holding, 2 millions contre M. Heringer et 400.000 euros contre la Cofepp.

La presse a relevé l’incongruité de cette présentation à grand spectacle car les mis en cause n’ont pu se présenter à l’audience pour cause de pandémie et parce que des preuves avaient antérieurement été jugées irrecevables par la Cour de cassation. En effet par un arrêt du 9 novembre 2020, cette instance suprême a cassé deux arrêts de la cour d’appel qui estimaient « régulières » des opérations de saisie menées sur des biens personnels de Mme Rita Zniber et M. Hachem Belghiti, alors venus en 2017 pour siéger au conseil d'administration de Marie Brizard Wine & Spirits (MBWS).

L’avocat de DH et Mme Zniber a fait valoir que les opérations réalisées par Diana Holding étaient gérées sous mandat par une société tierce, sans aucune instruction de Mme Zniber. Il a également souligné que les informations considérées comme privilégiées par le collège sur l'Ebidta 2014, envoyées aux administrateurs à la mi-mars 2015, se situaient dans une fourchette déjà communiquée au public depuis plusieurs semaines.

L’AMF s’est en fait ridiculisée lors de cette audience tant par l’absence de motif prouvé que des preuves inexistantes. Au final, un non-lieu est prévisible soit au niveau de l’AMF soit plus probablement en conséquence d’un appel prévisible devant le Conseil d’Etat.

Pendant que les enquêteurs de l’AMF prenaient tout leur temps pour mener des investigations sans fondement sérieux, ils occultaient la démarche gênante sollicitée par deux associations de minoritaires qui ont été véritablement lésés.

Rappelons que le 5 juillet 2018, l'Association de Défense des Actionnaires Minoritaires (ADAM) a envoyé une demande d'enquête à l'AMF sur l'information délivrée par les dirigeants de MBWS sur les trois dernières années. L'ADAM dans son courrier établissait que les actionnaires avaient été induits en erreur par les informations données par la société au cours des dernières années. Elle se plaignait aussi de l'insuffisance et de l'imprécision des informations données en 2018, après deux avertissements sur les résultats et le départ du directeur général.

Le 5 octobre 2018, l'association ASAMIS déposait une demande complémentaire sur l'information faite auprès du public qui a manifestement trompé les actionnaires minoritaires et leur a occasionné des pertes importantes. Elle relevait qu'alors que le 27 juillet 2018, la direction avait annoncé de bonnes nouvelles, le 4 septembre 2018, elle ajustait à la baisse la perspective d'EBITDA.

Depuis silence total : aucune nouvelle sauf l’accusé réception postal par l’AMF.

Conclusion : les petits minoritaires ne peuvent guère faire confiance à l’AMF pour faire respecter leurs droits et sanctionner les dirigeants qui ont véritablement abusé de leur confiance.

II L’évolution des communiqués de la direction générale de MBWS

Nous désirons présenter un historique complet des communications au public :

1 – de 2014 à février 2018 avec Jean-Noël REYNAUD, directeur général avec Benoît HERAULT, président

2 -  de fev 2018 à février 2019 où Benoît HERAULT a cumulé les fonctions de DG et de Président

3 – de mars 2019 à nos jours où la direction générale est depuis assumée par M. Georges GRAUX en coordination avec l’actionnaire principal, la COFEPP.  Toutefois le Conseil d’administration est majoritairement composé d’administrateurs nommés par la COFEPP dont Edith et Jean-Pierre CAYARD.

1.1. La COM GLORIEUSE de JNR en 2015 - 2016 : celle des communiqués triomphants sur le redressement spectaculaire et les perspectives enthousiasmantes

Jean-Noël Reynaud (JNR), est nommé le 5 mai 2014 (cours 9,61 €) à la direction générale du groupe Belvédère (qui changera de nom pour devenir Marie Brizard Wines and Spirit) avec pour principale mission de redresser le groupe et de définir une nouvelle stratégie permettant de renouer avec la croissance. La constitution d’une nouvelle équipe de direction et de préparation d’un plan stratégique prend 8 mois. Cependant le 16 décembre 2014, Belvédère a présenté aux investisseurs son plan BIG 1.0 « Back in the Game » 2015-2018 « permettant de générer 50 M€ à 70 M€ d'Ebitda en 2018 pour un chiffre d'affaires compris entre 420 M€ et 460 M€ »

MBWS communique le 23 novembre 2015, soit moins d'un an plus tard, « la révision de notre travail stratégique a permis de confirmer à la hausse les prévisions financières du Groupe pour 2018 tant au niveau du chiffre d'affaires que de l'EBITDA, soit un CA compris entre 450 M€ et 500 M€ , une marge d'EBITDA de 15% (contre une fourchette comprise entre 12% et 15% dans BIG 2018 1.0) et un EBITDA compris entre 67M€ et 75M€ (contre 50 à 70 dans BIG 2018 1.0).

Le 9 février 2016, le communiqué relatif à la publication du chiffre d'affaires annuel de 2015 titre sur une accélération de la croissance au 4ième trimestre et confirme l'objectif 2015 d'un doublement de l'EBITDA 2014 avec une excellente performance des marques piliers.

Le 17 mars 2016, MBWS annonce la sortie du plan de redressement de sa filiale française avec 5 ans d'avance sur le calendrier prévu. Sortie également pour la filiale polonaise par un jugement du 28 juin 2016. ». wikipieda relève : « A ce titre, il est sélectionné pour la finale du Prix Ulysse 2017⁹, qui récompense chaque année le meilleur retournement d'entreprise. »

Le 12 décembre 2016, MBWS publie un communiqué de mise à jour de son plan stratégique (BIG2018 3.0) reconfirmant la « guidance » 2016 d'un EBITDA à 20M€ et celle de 2018 d'un chiffre d'affaires entre 450 et 500M€ et d'un EBITDA dans une fourchette de 67 M€ à 75 M€.

« Convaincu que le succès d'une entreprise passe notamment par sa communication, Jean-Noël Reynaud est régulièrement invité dans des émissions de radio et sur les plateaux de télévision pour expliquer sa stratégie à la tête du groupe Marie Brizard Wine & Spirits » wikipedia. 

1.2. La COM de JNR en 2017 : occulter pour retarder le dévoilement de la faillite

A partir de 2017, une dissonance apparait avec la série des communiqués euphoriques précédents et quelques chiffres témoignant de la dégradation de la rentabilité mais JNR s’attache à fournir des explications rassurantes.

Le 7 février 2017, MBWS communique le chiffre d’affaires du 4ème trimestre 2016 en mentionnant que sa dégradation aura « un impact sur l’objectif d’EBITDA chiffré dès lors de l’ordre de 17M€ »

« En février 2017, il accompagne le Premier Ministre français Bernard Cazeneuve en Chine, au sein d'une délégation de chefs d'entreprises, et signe un accord de partenariat avec COFCO, le conglomérat agroalimentaire chinois » wikipedia.

Le 26 avril 2017, le communiqué confirme un EBITDA 2016 à 17,1M€ « en progression de 52,8% » « tiré par les clusters Europe centrale et de l’Est CEE et Amériques »

Cela signifie à priori que la Pologne, tire vers le haut la rentabilité.

Si MBWS ne mentionne pas que cet EBITDA est inférieur de plus de 15% à sa «guidance » du 12 décembre, la société confirme cependant les objectifs du volet de croissance du plan stratégique…avec un ajout : un « décalage » de deux ans « rendu nécessaire par la mise en place et la montée en puissance des nouveaux accords de distribution » Là encore JNR rassure : tout va bien, ce n’est qu’un décalage qu’il justifie.

Il ajoute en évoquant la trésorerie, que le crédit bancaire de 62 M€ mis en place au 1er semestre 2016 a été tiré à hauteur de 45 M€ au 31 décembre, mais que, les covenants n’ayant pas été respectés, cette dette est présentée à moins d’un an dans les comptes consolidés. Le communiqué précise toutefois que le groupe a signé un nouvel avenant avec ses banques en assouplissant les ratios exigés et par lequel elles renoncent à se prévaloir de l’exigibilité anticipée de la dette. C’est donc encore positif puisque les banques suivent.

Qu’en disent les Commissaires aux comptes ?

Ils attirent l’attention dans leur rapport sur les comptes consolidés présenté à l’assemblée générale 2017 sur les évènements post clôtures (note 8.5 en annexe aux comptes), concernant donc la renégociation du contrat bancaire ainsi que les incidences de la mise à jour du plan stratégique. Les CAC font la même observation dans leur rapport sur les comptes sociaux. C’est laconique.

Le 27 juillet 2017 dans le communiqué sur le chiffre d’affaires du 2ème trimestre, Jean-Noël Reynaud, donne une vision optimiste : « la croissance de notre chiffre d’affaires au 2ème trimestre (3,9%) retrouve un niveau encourageant et reflète la montée en puissance progressive des nouveaux accords de distribution conclus fin 2016 en Pologne, aux Etats-Unis et en Chine »  Ces perspectives prometteuses, en ligne avec notre stratégie de croissance basée, en grande partie, sur la réorganisation et le développement de notre distribution » sont crédibles dès lors qu’un contrat a été signé en Chine en présence du Premier ministre et qu’on imagine la taille des marchés évoqués.

Le 20 septembre 2017, le communiqué sur les résultats du 1er semestre 2017 confirme la hausse de 3,9% du chiffre d’affaires mais toutefois annonce une dégradation de l’EBITDA qui devient négatif à -1,9 M€ contre à+ 0,4M€ un an auparavant. En contrepoint, MBWS précise que cette dégradation est liée « à la hausse des investissements promotionnels et marketing et à l’impact sur le 1er semestre 2017 du renforcement des équipes réalisé au cours du 2nd semestre 2016. »  

DONC la direction amène les actionnaires à croire que la dégradation de l’EBITDA est temporaire puisqu’elle découle d’un effort d’investissement et d’un renforcement des équipes qui laisse présager une accélération de la croissance future.  Le DG ajoute d’ailleurs « je souhaite souligner l’amélioration de notre flux de trésorerie». Ainsi, on rassure les actionnaires.

Le communiqué du 7 novembre 2017 sur le chiffre d’affaires du 3ème trimestre mentionne un recul de 4,9% du chiffre d’affaires de l’activité « marques », mais ajoute que cela n’a pas empêché une croissance de 5,1% du chiffre d’affaires global sur les 9 mois de l’année. DONC finalement il y a un arbitrage entre les composantes du chiffre d’affaires mais globalement MBWS est en croissance.

Certains actionnaires s’interrogent toutefois sur la signification des « plans d’actions pour faire face aux défis opérationnels (notamment la mise en place de nouveaux contrats de distribution en Pologne). Le regroupement de toute la distribution en Pologne entre les mains d’un seul distributeur présente des risques évidents et difficilement compréhensibles !

Cependant le communiqué se termine sur note rassurante « MBWS confirme la pertinence de son modèle mainstream à long terme et réitère les objectifs de plan stratégique à horizon 2020».

Le communiqué du 6 février 2018 donne enfin le Chiffre d’affaires au 31 décembre 2017 et constitue un coup de tonnerre. Il révèle un premier craquement : une chute de 14,1% sur le 4ème trimestre et de 0,4% sur l’ensemble de l’année.  Par ailleurs, il comporte un 2^ème craquement est encore plus sonore :  l’annonce un EBITDA 2017 négatif de 6,5 M€, «dégradé essentiellement par les activités polonaises du groupe ».

Ce premier avertissement sur les résultats surprend les actionnaires jusque-là confiants dans les « perspectives prometteuses » promises encore en juillet 2017.

Alors que jusque là, on pouvait croire que tout allait bien en Europe centrale, le communiqué révèle : « Les conditions de marché en Pologne ont conduit à une forte dérive des dépenses promotionnelles et à la mise en lumière d'une défaillance dans les processus d'engagement et de contrôle. Une nouvelle Directrice Générale a été nommée en Pologne, avec pour mission principale de redéfinir et de mettre en oeuvre le business plan des filiales polonaises.

Les actionnaires découvrent une forte dérive, des défaillances et dans la suite du communiqué une remise en cause globale du plan stratégique !

Le remplacement sans autre explication du DG de la filiale polonaise est annoncé par la nomination de Mme JaKubowski qui devra présenter un business plan des filiales polonaises dont les conclusions seront présentées » lors de la publication des résultats annuels 2017 ». En conséquence, les chiffres d’affaires trimestriels antérieurs de la Pologne et donc du groupe “pourraient faire l’objet de retraitements”.

Le groupe essaie encore une dernière fois d’être rassurant : il « anticipe une amélioration progressive sur le marché polonais, avec les premiers signes d’une hausse des prix de la vodka et le démarrage de la production de sa nouvelle distillerie de Lańcut au premier trimestre 2018, qui permettra d’améliorer les marges. » Tous ces espoirs sont infondés : le marché polonais est en forte surcapacité. L’usine de Lancut qui a coûté plus de 20 M€ démarrera aussi tard que possible en 2019 pour être cédée finalement fin 2020 et sera fermée par le repreneur United Beverage, 3 mois plus tard.

2 – Année 2018 : REMERCIEMENTS à JNR et DEVOILEMENT PROGRESSIF de MALVERSATIONS

La COFEPP dans ses comptes 2017, révèle en page 9 : « Les titres de la société MBWS, cotée à la bourse de Paris ont été dépréciés sur la base de la moyenne arithmétique des cours quotidiens de janvier à février 2018. La SA COFEPP a donc constaté une dépréciation de 50 M€ dans son résultat. » Cependant cette dépréciation ne permet pas une déductibilité fiscale, donc aucun gain de réduction d’impôt pour la COFEPP.

Le 2 Mars 2018, un communiqué annonce que le conseil d’administration « a décidé de confier, à titre intérimaire, la fonction de Directeur Général à Benoit Hérault, actuel Président du Conseil d’administration, après avoir mis fin aux fonctions de Jean-Noël Raynaud ».

Il ajoute : « Le Conseil d'Administration tient à saluer l'investissement de Jean-Noël Reynaud et le travail accompli depuis son arrivée en mai 2014, dans la gestion du processus de rationalisation et d'optimisation du Groupe, ainsi que dans la constitution des équipes qu'il a su fédérer. »

Plus tard, les actionnaires apprendront que JNR est parti avec tous les avantages d’un départ honorable, y compris les actions de référence qu’il vendra l’année suivante.

Le communique précise : « Les travaux d’audit menés sur les processus commerciaux et comptables en Pologne sont toujours en cours. En conséquence, la date de publication des résultats annuels 2017 est décalée au lundi 30 avril, afin de permettre à la direction financière du Groupe de mener les travaux nécessaires à la clôture des comptes. Le cas échéant cette date pourrait faire l’objet d’une modification. »

Le 13 avril 2018, Finalisation de l’audit et plan d’actions correctives en Pologne Décalage de la clôture des comptes 2017 et de la publication du rapport financier annuel Révision de l’EBITDA 2017 estimé…ce dernier point signifie clairement un nouvel avertissement sur les résultats !

Le groupe a dû comptabiliser en 2017 une charge de 4,5 M€ qui devait être initialement enregistrée en 2018. Ces charges concernent principalement la Pologne et dans une moindre mesure les Etats-Unis. L’EBITDA estimé 2017 est donc désormais attendu dans une fourchette comprise entre -11 M€ et -12 M€ (contre – 6,5 M€ annoncés le 6 février 2018)

La société annonce ainsi clairement que les résultats publiés précédemment concernant l’année 2017 étaient faux.

Le communiqué indique enfin que la publication des comptes 2017, du rapport financier annuel et du chiffre d’affaires du 1er trimestre 2018 est reportée et que le Groupe a obtenu l’autorisation de réunir son assemblée générale annuelle d’approbation des comptes après le 30 juin 2018.

Le communiqué du 7 juin 2018 donne une indication sur la publication des comptes 2017. Ils ne le seront qu’à l’issue des discussions avec l’ensemble des partenaires financiers du groupe et «« très vraisemblablement avant la fin de l’été », ce qui donnait une indication au 21septembre 2018 tout en montrant que les discussions étaient et seraient longues donc difficiles. En réalité, il faudra que l’ASAMIS dépose une pré-requête en octobre 2018 auprès du tribunal de commerce pour la veille du dépôt officiel, la direction de MBWS annonce que les comptes 2017 seront publiés au 31 juillet 2019.

Revenons au communiqué : il révèle que le niveau désormais attendu de l’EBITDA étant largement inférieur à celui indiqué aux banques, il entraîne le non-respect de certains covenants bancaires, bloquant ainsi le recours au prêt senior actuel (de 62M€ tiré à hauteur de 45M€) et aussi de recourir au crédit renouvelable de 32,5M€. Le groupe est quasiment en cessation de paiements.

Le communiqué ajoute que le Groupe a finalisé, en date du 29 mai 2018 deux prêts :

- L’un avec ses banques, de 7,5M€, à échéance au 31 octobre 2018,

- L’autre, sous forme d’avance en compte courant, également de 7,5M€ avec la COFEPP, son principal actionnaire, expirant le 30 avril 2019.

Comme précédemment, aucune indication n’est donnée sur les taux d’intérêt convenus ni sur les modalités de remboursement de ces prêts et avances.

Le 28 juin 2018, l’AG de la COFEPP, dans son rapport de gestion du directoire sur les comptes 2017 mentionne « la société MBWS connait des difficultés importantes en raison d’une dérive incontrôlée des dépenses commerciales en Pologne et d’un contrat désastreux avec EUROCASH ».

Il est ajouté « Il a été demandé aux Commissaires aux comptes, d’analyser les comptes en Pologne et le cabinet ACCURACY a été chargé d’établir une situation de trésorerie pour 2018-2020 dont le rapport a servi de base à na négociation avec les banques. Cette situation a amené au licenciement, début 2018, du Directeur général. »

Ce passage témoigne que la COFEPP ne disposait pas des informations nécessaires pour apprécier l’importance des détournements commis et qu’elle a réagi pour prendre les mesures nécessaires au redressement de l’entreprise. Cependant par la suite, elle n’a pas communiqué à l’ensemble des actionnaires de MBWS, les conclusions du cabinet ACCURACY, les laissant ainsi dans une incertitude totale sur la situation réelle de leur entreprise !

Le 24 juillet 2018, L’ASAMIS créée à l’origine pour soutenir les actionnaires minoritaires de SEQUANA, change ses statuts pour s’ouvrir au suivi de MBWS. Très rapidement le 12 août, l’ASAMIS publie une lettre ouverte au Président B. Hérault, nommé DG par intérim « Nous ne vous cachons pas le désappointement de nos membres sur la durée de la transition entre les directeurs généraux et leurs interrogations vis-à-vis de votre action en qualité de Directeur général intérimaire durant cette période. »

Le communiqué du 27 juillet 2018 porte sur la nomination d’un nouveau DG, Andrew Highcock mais celui-ci ne sera opérationnel que fin octobre !  Les actionnaires sont toujours dans le flou sur l’évolution des discussions avec les partenaires bancaires, sinon qu’elles sont désormais « très avancées ». Le recul du CA de 11,4% au 2^ème trimestre 2018 est complété d’une contre-performance de l’Activités Marques : -25,2%. Cette opération vérité est d’autant plus douloureuse pour les actionnaires qu’ils ne peuvent percevoir les conséquences finales de la « politique volontariste d’assainissement menée principalement en Pologne et aux Etats-Unis ainsi que d’un niveau d’activité très dégradée en France au mois de juin. »

Le 9 août 2018, une plainte pour escroquerie est déposée au tribunal de KATOWICE – Pologne contre les dirigeants de MBWS Polska et ceux de la société mère. Elle est enregistrée le 10 août 2018. Elle dénonce les manœuvres frauduleuses mises en place. Toutefois lorsqu’en AG le 31 janvier 2019, l’ASAMIS soulève la question de la suite donnée à cette procédure, Stephane Laugery, secrétaire général nie l’existence d’une telle plainte. Lorsqu’en fin de séance, le document lui a été montré, il nous a demandé de dénoncer la ou les personnes qui nous l’ont transmis sans vouloir donner suite à cette plainte. Pourquoi ?

Le communiqué du 4 septembre 2018 porte le titre d’ « ajustement des perspectives annuelles 2018 ». En effet, le Groupe revient sur les chiffres annoncés le 27 juillet visant « un EBITDA au 1er semestre 2018 en recul très significatif par rapport à son niveau du 1er semestre 2017 et un EBITDA annuel 2018 négatif mais en progression par rapport au niveau attendu pour l’exercice 2017 » Rappelons que le niveau d’EBITDA attendu pour 2017 était de -12 M€. En fait, les travaux en cours d’arrêté des comptes du 1 er semestre 2018 » anticipent « un EBITDA pour le semestre compris entre -20 M€ et -23 M€. » et un EBITDA annuel entre -20 M€ et – 25 M€, soit un doublement négatif des prévisions !

Rien ne va plus en Pologne : « la mise en œuvre de deux des cinq initiatives (distribution et opérations) du plan d’actions a pris du retard ».  Le rétablissement des circuits de distribution avec les grossistes que JNR avait arrêté au profit d’un seul distributeur est difficile et le marché est encore plus concurrentiel. Le démarrage de l’usine de Lancut est reporté à la fin 2018. Encore et encore reporté ce lancement de LANCUT…et pour cause l’usine ne peut pas être rentable !

Les discussions avec les partenaires bancaires patinent et la direction reste vague sur sa stratégie de réduction des coûts. « prenant acte de la dégradation des perspectives financières 2018 et des conditions de marché dans lesquelles le Groupe évolue, (il) a décidé d’accélérer la mise en œuvre des travaux visant à adapter la structure de coûts du Groupe. Dans cette perspective, différentes hypothèses sont en cours d’examen pour optimiser et réduire significativement les charges d’exploitation du Groupe. »

Le 10 octobre, on apprend enfin que « Prenant acte de sa situation financière », « et de l’impossibilité matérielle de tenir son assemblée générale avant la date du 31 octobre 2018, le Groupe a déposé, auprès du Président du tribunal de Commerce de Paris, une requête en vue d’obtenir une nouvelle prolongation du délai de réunion de l’assemblée générale annuelle » Le délai un délai supplémentaire expirerait le 31 janvier 2019.

Le 24 décembre 2018, on obtient une vision plus claire de la situation : l’endettement s’est accru et « les discussions avec les partenaires bancaires du Groupe ne sont pas finalisées. De même, les travaux visant à adapter la structure de coûts du Groupe et le projet de cession de certaines marques du Groupe sont en cours.

A ce stade, les minoritaires qui ne pouvaient plus douter depuis plusieurs mois que leur confiance avait été abusée par Jean-Noël Reynaud et son équipe, s’interrogent sur le devenir de l’entreprise. Est-ce que l’actionnaire principal ne va pas abandonner et laisser MBWS se déclarer en cessation de paiement ? Est-ce qu’il ne va pas avoir intérêt à une liquidation de sa filiale et racheter à la barre du tribunal certains éléments d’actifs ? Cela aurait signifié pour les minoritaires la perte totale de leur investissement.

3 – Vae victis  « Malheur aux vaincus »,  fin 2018 - 2020

3.1. MBWS perd toute autonomie en faveur de la COFEPP le 21/12/2018

« Face à la difficulté de faire aboutir les négociations avec ses partenaires bancaires et en raison de la dégradation de sa situation financière, le Conseil d’administration a étudié la possibilité de trouver un partenaire, capable de fournir les moyens financiers nécessaires au développement du Groupe et d’accompagner la mise en œuvre de la stratégie que le Directeur Général dévoilera dans le courant du 1 er trimestre 2019. A l’issue de discussions menées ces dernières semaines, le Groupe est parvenu à conclure ce jour un accord ferme avec COFEPP »

« Ainsi, le Groupe anticipe désormais un EBITDA annuel 2018 dans une fourchette comprise entre -25 M€ et -28 M€ » Rappelons que JNR vendait deux ans plus tôt, un EBITDA « dans une fourchette de 67 M€ à 75 M€. »

24 décembre 2018, la COFEPP qui détient 29,47% du capital propose une augmentation de capital qui lui permettra de prendre la majorité chez MBWS :

- souscription par COFEPP de 37,7 M€ via l’émission de 9,4 millions d’actions ordinaires nouvelles à un prix de souscription par action (prime d’émission incluse) de 4 euros, soit une prime de 5,60% par rapport au prix moyen pondéré par les volumes ;

- Attribution gratuite par MBWS à l’ensemble de ses actionnaires et à raison d’un BSA par action ancienne détenue : de bons de souscription exerçables pendant une période de 1 mois à compter de l’Augmentation de Capital Réservée COFEPP (les « BSA Court Terme ») et donnant droit à :

• la souscription d’actions ordinaires nouvelles de MBWS pour un montant total (prime d’émission incluse) de 49,3 M€. En fait 15,4 % des BSA émis seront souscrits apportant 20,1 M€ à MBWS (dont seulement 5,7 M€ hors COFEPP)

• de bons de souscription exerçables pendant une période de 27 mois à compter de l’Augmentation de Capital Réservée COFEPP (les « BSA Long Terme » et ensemble avec les BSA Court Terme, les « BSA ») et donnant droit à la souscription d’actions ordinaires nouvelles de MBWS pour un montant total (prime d’émission incluse) de 49,3 millions d’euros.

Rappel : 23 BSA donnaient droit à la souscription de 10 actions ordinaires nouvelles de MBWS pour un prix unitaire de 3 euros, soit une décote de 20,80% par rapport au prix moyen pondéré par les volumes (VWAP). Le produit de l’exercice des BSA était censé représenter une augmentation de capital additionnelle d’un montant total (prime d’émission incluse) de 99 M€.

Résultat de l’opération : COFEPP a tenu son engagement et a apporté 37,2 M€ et 14.4 M€ via la souscription de BSA court terme. Les autres actionnaires ont souscrit pour 5,7 M€ de BSA court terme et il est peu probable que les BSA long terme à échéance 2022 soient souscrits eu égard au cours de l’action (inférieur à 3 €).

Au total l’opération aura apporté 51.4 M€ soit un montant largement inférieur au potentiel total : 37.7 + 49.3 + 49.3 = 136.3 M€ = 37.7%...ce qui va justifier une nouvelle augmentation de capital et donc une nouvelle montée de la participation de l’actionnaire majoritaire COFEPP.

3.2. Début 2019, les actionnaires ont voté la confiance à Jean-Pierre Cayard et son équipe pour redresser MBWS.

30 janvier 2019 : Une négociation a peu de frais pour obtenir le soutien des minoritaires !

Colette Neuville, présidente de l’Association de Défense des Actionnaires Minoritaires (ADAM) a déclaré « Sans renier les critiques que suscitent du point de vue des actionnaires minoritaires les accords du 21 décembre 2018 entre la COFEPP et MBWS, l’ADAM et quelques actionnaires détenant une participation significative ont considéré que, compte tenu de la gravité de la situation, il fallait privilégier une attitude constructive. Des discussions ont été engagées qui ont permis de parvenir à un meilleur traitement des actionnaires minoritaires »

Résultat de cette négociation : des miettes sans incidence réelle pour améliorer le sort des minoritaires :

• La COFEPP s’est engagée à ne pas exercer au total plus de 30% des BSA émis dans le cadre de l’option Principale,

• MBWS s’est engagée à porter la durée d’exercice des « BSA long terme » de 27 à 42 mois.

31 janvier 2019 : vote massif en faveur des propositions. Pourquoi ? Parce que la prise de contrôle par la COFEPP était la seule solution raisonnable de redressement.

Toutefois, il faut signaler un évènement : Jean-Pierre Cayard, principal actionnaire, a pris la parole lors de cette AG et a appelé les actionnaires à lui faire confiance pour le redressement de l’entreprise. Les votes pour les nouveaux administrateurs ont été exceptionnellement élevés : 99% en faveur de la nouvelle équipe.

Les nouveaux administrateurs et dirigeants se sont présentés et les actionnaires présents ont manifestement cru en leur compétence ainsi que leur volonté de redresser l’entreprise. L’ASAMIS a été critiquée par certains de ses membres pour avoir modifié à ce moment là, le sens de ses votes – bien qu’elle s’était réservée le droit de le faire – et avoir soutenu totalement Jean-Pierre Cayard et son équipe.

Avec le recul, le vote de confiance accordé par l’ASAMIS, a été justifié. Je n’ai aucun doute que cette affirmation va me valoir de nombreuses critiques mais je l’assume car les faits ci-après sont là.

EXTRAIT des COMPTES 2018 de la COFEPP

« A compter de mars 2019, la SA COFEPP a reçu l’autorisation de contrôler effectivement la société MBWS. Ainsi la SA COFEPP bénéficie d’une augmentation du capital de MBWS qui lui est réservée, sur la base unitaire de 4 € pour 9.428.000 actions, portant sa participation à 47% environ. Dans ces conditions, les titres de cette société inscrits à l’actif du bilan de COFEPP au 31 décembre 2018 ont été estimés sur la base de cette valeur unitaire de 4 €. La SA COFEPP a donc constaté dans son résultat 2018, une dépréciation complémentaire de 60 M€ de ce fait ». Toutefois les dépréciations sur titres de participation n’entraînent pas de déductibilité fiscale.

26 mars 2019 : Publication du plan stratégique 2019 – 2022

- A court-terme (2019 & 2020), validation des orientations stratégiques pour un retour progressif à un EBITDA positif,

- A moyen-terme (2021 & 2022), préparation des conditions de la croissance future en réinvestissant les flux de trésorerie dégagés pour un objectif d’EBITDA en 2022 compris entre 13 M€ et 19 M€.

La mise en œuvre intégrale de ce plan stratégique demeurait conditionnée à la conclusion d’un accord avec les partenaires bancaires dans le cadre des discussions en cours. Au-delà de l’engagement pris par COFEPP d’exercer ses BSA Court Terme à hauteur de 15 M€, si les apports par les actionnaires résultant de l’exercice de leurs propres BSA s’avéraient insuffisants, le Groupe pourrait, après mars 2020, céder des actifs ou des marques non contributives à l’EBITDA ou remettre en place des lignes de financement.

Entre 2018 et 2022, le Groupe s’est fixé l’objectif d’améliorer son EBITDA sous l’effet combiné de :

• La stratégie de valeur et le mix produits,
• L’optimisation de la base de coûts,
• Les synergies avec COFEPP, estimées en première analyse dans une fourchette de 3 M€ à 6 M€ en base annuelle à compter de 2020.

Sur la base des 6 priorités stratégiques détaillées ci-dessus, le Groupe s’est fixé ainsi l’objectif d’atteindre en 2022 un EBITDA compris entre 13 M€ et 19 M€.

30 avril 2019 Résultats annuels 2018 et chiffre d’affaires du 1er trimestre 2019

• CA = 388,9 M€ = repli de -6,2 % par rapport à l’année précédente. Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2019 stable par rapport au 1er trimestre 2018, croissance de +12,8 % des Activités Marques
• EBITDA = -28,0 M€ contre -11,9 M€ en 2017. Amélioration de l’EBITDA dans tous les clusters au 2ème semestre par rapport au semestre précédent
• Résultat net part du Groupe 2018 = -61,9 M€, contre -67,3 M€ en 2017

20 mai 2019 : Les discussions avec les partenaires financiers patinent. AG repoussée encore !

• Les discussions désormais se sont poursuivies avec le même mandataire entre le Groupe et ses partenaires pour parvenir à un accord global avec l’ensemble des parties prenantes dans les prochains mois.
• L’assemblée générale annuelle devant notamment statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2018 a été repoussée au 27 juin 2019.

3.3. mi-2019, fin 2020 : La chirurgie pour assainir la rentabilité de MBWS : on coupe dans les frais de toutes sortes et certaines activités à rentabilité difficile…et on transfuse, on transfuse, on « inonde »

L’ASAMIS avait plaidé pour une réduction des coûts de toute nature plusieurs fois mais sans être entendue.

En revanche la nouvelle direction a réduit dès que possible les frais : réduction des frais pour le siège, somptueux et surdimensionnés (3.000 m2 à Paris pour revenir à 1.000 m2 à Charenton, fin des équipes bien payées et des directeurs de « clusters » sans résultat tangible, accord de distribution aux USA et en Espagne.

20 juin 2019 : Reprise en partie de la force commerciale de MBWS qui passe chez la COFEPP (avec suppression à la clé de 51 postes). Toutefois à la suite de divers recours juridiques, la nouvelle organisation ne sera en place que début 2020.

MBWS a confié à deux entités de la COFEPP, d’une part les visites en Supermarchés et Proximité d’autre part les visites et les opérations de négociation, livraison et logistique dans le réseau CHD. Ce partenariat vise à « profiter de la capacité existante de ces deux entités et d’élargir la distribution des produits du Groupe en France. »

Annoncé le 5 août,2019, la cession de l’activité de distribution en Pologne, SOBIESKI trade (650 salariés) est effective le 15 novembre 2019.

13 février 2020 : Communiqué sur le CA 2019 : Transfusions de capitaux

• Ventes 2019 : 365 M€ Poursuite du déploiement du plan stratégique au 4ème trimestre
• Croissance organique (retraitée de la cession de Sobieski Trade)
• Baisse de -0,6% conforme aux évolutions stratégiques et commerciales ?
• Maîtrise des stocks en fin d’année
• Signature d’un accord tripartite avec COFEPP et les banques

Conformément à l’accord du 20 décembre 2019, Cofepp a conclu avec MBWS France une première avance en compte courant d’un montant de 15 M€ dont 7,6 M€ mise à disposition de la société le 20 Janvier 2020 afin de renforcer sa trésorerie jusqu’à mi-mars 2020 et 7,4 M€ le 5 Février 2020, qui ont vocation à financer l’acquisition, par une filiale française de MBWS SA, de 68% du capital de la société lituanienne Vilnius Degtine auprès de MBWS Polska, permettant à cette dernière de faire face à ses besoins de trésorerie à bref délai.

Pour mémoire, l’accord signé avec COFEPP le 20 décembre dernier avait prévu également une seconde avance en compte courant d’un montant de 17 millions d’euros qui serait mise à disposition de MBWS au cours du 1er trimestre 2020 (le « Bridge n°2 »), sous condition de

• l’accord de principe des créanciers publics sur un moratoire portant sur une partie des dettes fiscales et sociales du Groupe,
• la modification d’un contrat de fourniture vrac de Scotch Whisky conclu avec un fournisseur de MBWS
• la stabilité des besoins de trésorerie estimés pour 2020.

Le Bridge n°2 serait garanti par plusieurs sûretés complémentaires sur les actifs du Groupe, en particulier des nantissements de second rang sur les marques Sobiesksi, Marie Brizard et William Peel, ainsi qu’un nantissement des titres des sociétés MBWS France (en premier rang) et Cognac Gautier (en second rang)

14 mai 2020 Modification de l’accord conclu le 20 décembre 2019 entre MBWS et COFEPP s’agissant des modalités de financement intermédiaire de MBWS par COFEPP

Rappel : COFEPP a conclu avec MBWS et MBWS France une première avance en compte courant d’un montant de 15 M€ qui a été réalisée au cours du premier trimestre 2020, dont

• 7,6 M€ mis à disposition de MBWS France le 20 janvier 2020 afin de renforcer sa trésorerie jusqu’à mi-mars 2020 (cf communiqué du 17 janvier 2020) et
• 7,428 M€ mis à la disposition de MBWS, le 5 février 2020, afin de financer l’acquisition, par une filiale française de MBWS, de 68% du capital de la société lituanienne Vilnius Degtine auprès de MBWS Polska, permettant à cette dernière de faire face à ses besoins de trésorerie à bref délai (l’« Avance n°1 »).

La COFEPP a mis la pression sur les prêteurs et fournisseurs pour obtenir des avantages réduisant les coûts / Négociation avec les banques, négociation avec le fournisseur de whisky en vrac, négociation avec l’état pour obtenir un étalement des dettes fiscales et sociales, voire un abandon partiel.

Pour mémoire, l’accord signé avec COFEPP le 20 décembre dernier prévoyait également une seconde avance en compte courant d’un montant de 17 M€ (rémunérée au taux annuel capitalisé EURIBOR 3 mois avec un floor à zéro + 425 bps), qui devait être mise à disposition de MBWS au cours du premier trimestre 2020 (l’« Avance n°2 »), sous condition notamment de

• (i) l’accord de principe des créanciers publics sur un moratoire portant sur une partie des dettes fiscales et sociales du Groupe,
• (ii) la modification d’un contrat de fourniture vrac de Scotch Whisky conclu avec un fournisseur de MBWS et
• (iii) la stabilité des besoins de trésorerie estimés pour 2020.

Les conditions suspensives de l’Avance n°2 n’étant pas encore levées et la réalisation de la condition de modification du contrat de fourniture vrac de Scotch Whisky demeurant incertaine, il a été décidé de modifier l’Accord Initial en vue de sécuriser les besoins immédiats de trésorerie du Groupe et de prévoir ainsi notamment :

• (i) un engagement ferme de mise à disposition immédiate (au plus tard le 20 mai), par COFEPP, d’une avance en compte courant d’un montant de 6 M€ (rémunérée au taux annuel capitalisé EURIBOR 3 mois avec un floor à zéro + 425 bps) au bénéfice de MBWS ; puis
• (ii) une mise à disposition, à l’option de COFEPP, d’une avance en compte courant pour un montant maximum de 4 M€ permettant de faire face aux besoins de trésorerie du Groupe MBWS jusqu’au 15 juillet 2020.

Les avances visées aux paragraphes (i) et (ii) ci-dessus étaient en tout état de cause limitées à un montant global de 10 M€ (ensemble l’« Avance n°1 Bis ») et garanties par, au choix de COFEPP, des nantissements de second rang au bénéfice de COFEPP portant sur (i) les marques Sobieski, (ii) 100% des titres de Gaïa I et/ou (iii) la créance de compte courant entre MBWS et MBWS France, couplée à un nantissement sur les titres de Cognac Gautier et/ou sur les marques Marie Brizard.

La mise à disposition de l’intégralité de l’Avance n°1 Bis visait à couvrir les besoins estimés de trésorerie du Groupe jusqu’au 15 juin 2020.

Le montant et le prix de souscription de l’augmentation de capital envisagée de MBWS sous condition notamment de réalisation de l’Avance n°2, tels que décrits dans le communiqué de presse du 20 décembre dernier, demeurent inchangés.

Pour mémoire, COFEPP s’est engagée à souscrire à 75% minimum du montant de l’augmentation de capital. Le montant de l’Avance n°1 Bis sera incorporé en totalité au capital de MBWS, tout comme les montants de l’Avance n°1 et de l’Avance n°2

27 mai 2020 communiqué sur les résultats 2019 : félicitations, MBWS perd moins !

• EBITDA 2019 : -12,1M€ en amélioration de 15,1 M€ par rapport à 2018 retraité

• EBITDA 2019 de -17,3M€ avant impacts IFRS 16 et IFRS 5, en amélioration de +10,7M€

- Progression de la profitabilité du cluster WEMEA soutenue par une stratégie de baisse des volumes non rentables en France et de nouveaux partenariats de distribution

- Difficultés persistantes en Pologne (Cluster CEE) dans un marché toujours très concurrentiel Résultat net part du Groupe 2019 : - 65,9 M€

Suspension des perspectives liée à un contexte macro-économique incertain

16 juillet 2020 Communiqué sur la cession des activités polonaises et accord sur le whisky : MBWS sort d’un marché difficile et réduction des frais sur l’achat de whisky en vrac.

Une QUESTION : POURQUOI AVOIR ATTENDU SI LONGTEMPS pour CEDER L’USINE DE LANCUT ? Une persévérance bien inutile et bien coûteuse !

• Signature d’un accord sous conditions suspensives avec United Beverages S.A. en vue de la cession des activités du Groupe en Pologne. L’accord prévoit le versement d’un prix de cession en plusieurs échéances. Impact en trésorerie demeurera très limité.

Le communiqué n’a pas donné de détail sur cette cession mais en examinant l’ »AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Incorporant par référence le Rapport Financier Semestriel au 30 juin 2020 », on trouve en page 63

Le prix de cession d’un montant de 5,8 M€ (26,5 millions de zlotys), retenu par le groupe dans le cadre d’établissement des informations Pro Forma, comprend :

• Le montant perçu à la signature de l’acte de cession le 22 octobre 2020 (2,3 M€)
• Le montant perçu le 31 décembre 2020 (1,8 M€), la condition relative au montant des capitaux propres des entités vendues à la date de cession étant remplie.
• Un paiement différé à recevoir en octobre 2022 pour un montant total de 1,1 million d’euros (non conditionné à un évènement futur) o Un prix plancher de 0,7 M€ à recevoir en 2023, 2024 et 2025 mais dont la cadence de remboursement est fonction de l’utilisation dans les 5 ans à venir des pertes fiscales existantes au jour de la cession.

Le calcul de la plus-value de cession de 31,1 M€ simulé au 1er janvier 2019, tel que présenté ci-après pour les besoins des informations Pro Forma, ne prend pas en compte :

Prix de cession des activités POLONAISES (M€)	6 048
Capitaux propres consolidés des entités polonaises du groupe MBWS au 1/1/ 2019	37 005
Recyclage au compte de résultat des réserves de L'écart avec le prix à la date de cession	-11 911
Résultat de cession	31 142

• les augmentations de capital intervenues au cours du premier semestre 2020 pour 63.1 M€ sur les entités cédées de ce périmètre ;

• les pertes intervenues entre le 1er janvier 2019 et les dates effectives de cession de ces activités (28,4 M€ entre le 1er janvier 2019 et le 30 juin 2020) ;

• les abandons de créances réalisés au 3e trimestre 2020, en amont de la cession des activités polonaises, pour un montant de 19,8 M€.

SOIT : 63,1 M€ + 28.4 + 49.8 = 111,3 M€

En clair ne vous inquiétez pas pour la plus-value de cession : elle est absorbée par les pertes !

• Accord de principe sur la modification du contrat de fourniture vrac de Scotch Whisky conclu avec un fournisseur de MBWS

 ENCORE ET TOUJOURS des AVANCES à MBWS ACCROISSANT SA DEPENDANCE à COFEPP

le cadre de l’accord modifié conclu le 13 mai 2020, qui s’est traduit par la mise à disposition de la part de COFEPP le 25 mai 2020 d’une avance en compte courant d’un montant de 6 M€ au bénéfice de MBWS, une avance en compte courant complémentaire était prévue pour un montant maximum de 4 M€, permettant de faire face aux besoins de trésorerie du Groupe MBWS jusqu’au 15 juillet 2020

COFEPP a accepté de mettre à disposition du Groupe un montant complémentaire à hauteur de 5,5 M€ maximum (le « Solde 1 bis ») (en lieu et place de l’avance complémentaire initialement prévue de 4 M€)

Les différents montants des avances complémentaires, dont le Solde 1 bis s’imputent sur le montant de l’Avance n°2. Le solde de l’Avance n°2, soit entre 5,5 M€ et 11 M€ selon le montant du Solde 1 bis effectivement mis à disposition par la COFEPP,

Engagement de mise à disposition par la COFEPP d’une tranche additionnelle intermédiaire d’un montant maximum de 5,5 M€ en fonction des besoins immédiats du Groupe

30 septembre 2020 Communiqué sur les résultats semestriels 2020 : MBWS limite ses pertes

EBITDA* de +7,0 M€ au 30 juin 2020, dont 3,3M€ liés aux ventes ponctuelles de vrac destinées aux marchés des désinfectants, soit + 14,4 M€ vs 30 juin 2019

Concrétisation des effets de la politique commerciale centrée sur des volumes rentables en France et des nouveaux partenariats de distribution aux États-Unis et en Espagne

14 octobre 2020 Vente de MONCIGALE : UNE CESSION QUI INTERROGE au niveau du prix

Signature entre MBWS et Grands Vins JC BOISSET, (Rappel Jean-Pierre CAYARD possède une participation dans BOISSET) d’une promesse unilatérale d’achat.

Aucun détail mais en examinant l’ »AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Incorporant par référence le Rapport Financier Semestriel au 30 juin 2020 », on trouve en page 64

« Le prix de cession correspond au montant prévu à la signature de l’opération attendue à ce stade au premier trimestre 2021 (3, 7 M€) corrigé d’un ajustement de prix négatif dans les 2 mois de la signature correspondant aux pertes estimées à fin novembre 2019 nettes d’une franchise, soit un montant net encaissé de 2,5 M€. En revanche, le paiement à recevoir conditionné à la résolution définitive d’un litige avec le groupe Véolia n’a pas été pris en compte, car jugé incertain. Le montant obtenu en première instance est de 0,4 M€ duquel doivent être déduits des frais d’avocats et l’impôt à payer par la société sur le montant à percevoir. » page

Vente de MONCIGALE
Prix de cession estimé	2 500
Capitaux propres consolidés de Moncigale au 1er janvier 2019	-11 170
Résultat de cession	-- 8 670

14 janvier 2021 L’augmentation de capital qui dilue définitivement les petits minoritaires et permet à la COFEPP d’atteindre 70% du capital

AK avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant d’environ 105,3 M€ Parité : 11 actions nouvelles pour 7 actions existantes

Prix unitaire de souscription : 1,50 € par action nouvelle

Période de souscription : du 20 au 29 janvier 2021 inclus Garantie à hauteur de 75% par COFEPP

L’Augmentation de Capital a notamment pour objectif d’incorporer au capital de la Société

• les avances en compte courant versées ou restant à verser par COFEPP à la Société et sa filiale MBWS France, d’un montant total de 32 M€, et
• les dettes bancaires (hors affacturage) rachetées par COFEPP auprès des prêteurs bancaires de la Société, à savoir le crédit conclu le 26 juillet 2017 d’un montant, en principal, de 45 M€ et les lignes de découvert tirées d’un montant, en principal, de 1,097 M€, ou le cas échéant, de les rembourser grâce au produit des souscriptions en espèces à l’Augmentation de Capital versées par les actionnaires autres que COFEPP.

3.4. DERNIER ACTE : 2 février 2021, La COFEPP finalise (ou presque) son acquisition de MBWS en inondant sa filiale de ses capitaux par une AK massive.

Le montant brut de l’Augmentation de Capital (prime d’émission incluse) s’élève à 100.872.775,50 euros et se traduit par l’émission de 67.248.517 actions nouvelles au prix de 1,50 € par action.

Le capital social de la Société post-Augmentation de Capital s’élève donc à 156.726.305,40 euros, divisé en 111.947.361 actions de 1,40 € de valeur nominale chacune.

La COFEPP détient à l’issue de l’Augmentation de Capital 78.433.683 actions représentant 70,06% du capital et 68,02% des droits de vote1 de la Société.

Cette augmentation de capital a permis d’incorporer au capital de la Société

• (i) l’intégralité des dettes bancaires (hors affacturage) rachetées par COFEPP auprès des prêteurs bancaires de la Société, à savoir le crédit conclu le 26 juillet 2017 d’un montant, en principal, de 45 M€ et les lignes de découvert tirées d’un montant, en principal, de 1,097 M€,
• (ii) l’intégralité avances en compte courant versées ou restant à verser par COFEPP à la Société et sa filiale MBWS France, d’un montant total, en principal, de 32 M€ et
• (iii) la première tranche de l’avance Pologne octroyée par COFEPP à la Société d’un montant de 3 M€.
• Le produit des souscriptions en espèces à l’Augmentation de Capital versées par les actionnaires autres que COFEPP, d’un montant de 17.4 M€, permet de (iv) rembourser le solde de l’avance Pologne d’un montant de 5,2 M€ octroyée par COFEPP à la Société et, (ii) pour le solde de financer les besoins de fonctionnement du Groupe MBWS.

L’opération a été de grande ampleur mais elle nous semble suffisante désormais pour assurer le développement de l’entreprise. Certes les minoritaires qui n’ont pu suivre, ont subi une forte dilution. Cependant avec le recul de quelques mois, on peut constater que le cours n’a pas chuté en proportion de cette dilution, soutenu aussi, il est vrai par un marché financier porteur.

CONCLUSION ET INTERROGATION FINALE

1 –Jean Noël REYNAUD a trahi la confiance des actionnaires : il a emmené avec son plan délirant de développement commercial, les actionnaires à croire à un redressement spectaculaire qui n’était en fait qu’illusoire. Des écritures comptables délictueuses ont masqué la réalité des pertes. La plainte déposée le 9 août 2018 au tribunal de Katowice a décrit les mécanismes de l’escroquerie.

2 - Benoît HERAULT son Président l’a couvert durent tout le mandat de JNR et lui a permis de négocier une sortie très honorable, laquelle n’a pas fait l’objet d’une dénonciation par la COFEPP.

3 - La COFEPP a tenu ses engagements mais sans oublier son propre intérêt en premier lieu.

Elle a pu progressivement acquérir jusqu’à 70% des parts en diminuant son Prix de Revient Unitaire du fait de la chute progressive du cours de bourse et de ses investissements répétés liés à la nécessité de soutenir la trésorerie de MBWS (avances finalement intégrées lors de la dernière augmentation de capital)

La COFEPP de plus a possiblement enregistré une plus-value sur le rachat du prêt syndiqué bancaire de 45 M€. Ordinairement un rachat de créances « douteuses » se conclut sur une base de discount de 30 à 60%. Ce prêt a été intégré au capital de MBWS pour le montant dû aux banques c’est-à-dire environ 45 M€.

Le principal intérêt qu’a retiré la COFEPP d’un lourd et pénible investissement dans MBWS, (probablement plus lourd qu’envisagé à l’initial), nous semble résider dans l’élimination d’un concurrent. Elle peut ajuster plus facilement les prix des produits en concurrence pour améliorer ses marges. Les minoritaires en contrepartie, se trouvent actionnaires d’un groupe assaini alors qu’ils ont failli tout perdre.

• Ils ont fait confiance bien malheureusement à tort à JNR et son équipe.
• Ils ont douté de la confiance à accorder à l’AMF pour défendre le droit et le dernier show de l’AMF n’a pu que les conforter dans ce doute.
• En revanche, la confiance qu’ils ont accordée à JP Cayard et son équipe a été validée par un ensemble de décisions et de financements qui devraient redresser l’entreprise en dépit d’un contexte défavorable (COVID)….

L’ASAMIS constate cependant que durant ce processus, les minoritaires ont subi une forte diminution de la valeur de leur investissement par des dilutions sévères et la chute d’un cours qui a servi l’intérêt de la COFEPP. On peut dire que les minoritaires ont payé une grande partie du coût de la restructuration !

Il reste une question : La COFEPP concédera-t-elle aux minoritaires un retour sur la confiance qu’ils lui ont accordée ?