Analyse des comptes 2021 de la COFEPP : une société riche et très rentable, injustement traitée par l’ADLC ?

Analyse des comptes 2021 de la COFEPP : une société riche et très rentable, injustement traitée par l’ADLC ?

Bien que publiés avec un an de décalage, les comptes de la COFEPP présentent toutefois l’intérêt de donner un éclairage sur sa solidité financière et sur son mode de gestion. La « riche » COFEPP y présente la pénalité négociée avec l’Autorité de la Concurrence (7 M€ au lieu de 70 à 80 M€) comme excessive. De même l’accaparement d’une plus-value de 18 M€ réalisée sur le rachat des dettes bancaires de MBWS qui faisaient partie d’un bien social commun aux actionnaires, est mentionné comme un acte normal de gestion sans considération pour les intérêts financiers des minoritaires. L’égocentrisme de la COFEPP génère sa realpolitik…dont on connait les avantages et les limites.

Les comptes 2021 de la COFEPP ont enfin été publié le 7 décembre 2022. Nous vous en donnons une analyse tout en étant conscients du décalage dans le temps que présentent ces comptes puisqu’un autre exercice, celui de 2022 vient de se terminer !

1 – Une structure financière exceptionnellement solide

Les capitaux propres de la COFEPP s’élèvent à 864,7 Millions d’euros au 31 décembre 2021 auxquels puisqu’il s’agit d’une entreprise familiale, il faudrait pour apprécier la réalité financière, effectuer un reclassement des dettes envers les associés qui sont des comptes courants se montant à 357 M€…soit un total « corrigé » de 1,2 milliards d’euros.

En regard de ces fonds propres divers et assimilés, l’endettement envers les établissements financiers au passif du bilan n’est que de 127,8 M€ dont 69,6 M€ à plus d’un an.

D’ailleurs, il faudrait pour mieux apprécier la situation financière déduire de cet endettement, les disponibilités à l’actif du bilan : 33,5 M€ et les comptes courants d’associés : 88,4 M€ = 122 M€.

Au final, la COFEPP n’a quasiment pas d’endettement tandis qu’elle dispose de fonds propres « corrigés » très importants.

Au passif du bilan, le principal agrégat est celui des participations, raison d’être de la COFEPP. Elles atteignent 967,6 M€ contre 887,8 M€ = + 9%. Il faut toutefois qu’il s’agit du montant après déduction des provisions et amortissements : 309,4 M€ = 24%. Dans ces dépréciations, il faudrait pouvoir apprécier la valeur nette des titres MBWS  mais il est indiqué en page 21 sur les 21 pages du document « Pour les participations MBWS, NIEPORECKA et CHMIELNA les comptes annuels ne sont pas disponibles à ce jour ». Quel dommage que comme les années précédentes que ces informations ne soient pas disponibles en décembre soit 11 mois après ! Surtout que les comptes de MBWS étaient disponibles nécessairement pour l’AG en juin 2022. Tout simplement risible !

Page 8 du document officiel : « Les titres de participations sont évalués au prix pour lequel ils ont été acquis. Si cette valeur est supérieure au montant le plus élevé entre la valeur d’usage et la valeur vénale, une dépréciation est constituée pour la différence. Dans la majorité des cas, la valeur actuelle est évaluée par rapport à la valeur vénale estimée des titres. Cette valeur est notamment évaluée sur la base de l’EBITDA affecté d’un coefficient 7 à 10 augmentée de la trésorerie nette telle qu’elle apparait sur les derniers comptes disponibles (généralement clôtures 2020).

Par exception, les titres de la société MBWS détenus par COFEPP, Société côté à la bourse de Paris, sont estimés sur la base de la moyenne des cours boursiers quotidiens des deux mois suivant la clôture ;(1,39 € par action). Dans ces conditions, le niveau de dépréciation de ces titres a augmenté de 9 millions d’euros au cours de cet exercice. »

Cette méthode vise à ne pas communiquer le PRU de la COFEPP sur MBWS mais elle est tout à fait arbitraire et ne correspond pas à une réalité comptable.

Sachant que fin 2021, la COFEPP possédait 78 433 683 actions sur un total de 111 949 957 soit 70.06%.

La valeur du portefeuille était donc de 78 433 683 x 1,39 =109 022 819 €.

Comme la COFEPP a perdu 9%, la valeur de sa participation était de 109 022 819 € x (1 – 0.09) = 119 805 296 €. La COFEPP a perdu 10.782.476 € en 2021.

Le PRU de la COFEPP sur MBWS était = 119 805 296 €. / 78 433 683 = de 1,525 €.

Pour apprécier réellement les pertes subies, il faudrait connaître le montant total des dépréciations passées dans les comptes de la COFEPP sur titres MBWS.

Regardons maintenant les quelques chiffres communiqués sur les filiales. Mis à part la SCI BERCY qui est dont le siège est à Charenton et qui n’est en perte que de façon maîtrisée, les autres filiales ne perdent pas beaucoup (en excluant le cas de la Rhumerie du Verso…)

Les sociétés du groupe sont plus ou moins rentables (ALBIOMA LE GALION mérite d’être mentionnée) mais les joyaux demeurent La Martiniquaise et Bardinet.

La société MBWS compte parmi les structures importantes du groupe…et d’autant plus qu’il s’agit de la seule société cotée.

2 – Une bonne rentabilité qui s’est accrue en 2021

Le bénéfice net de la COFEPP est en croissance de 27% en passant de 35,6 M€ en 2020 à 45,3 M€ en 2021.

La gestion de la COFEPP dans la prise de contrôle de MBWS lui a coûté une pénalité de seulement 7 M€ alors qu’elle était poursuivie pour 2 chefs d’accusation allant de 35 à 40 M€ chacun. Le rapport de gestion donne une interprétation très particulière de la cause, attribuée seulement au « gun jumping » c’est-à-dire à la pénalité encourue en cas de faux départ dans une course.

Extrait du rapport de gestion du Directoire sur les comptes clos au 31 décembre 2021 à l’AGO du 30 juin 2022 : « L’autorité de la Concurrence (ADLC) nous a accusé de « gun jumping » à l’égard de MBWS, c’est-à-dire, alors que nous n’avions que 29% du capital et que nous avions déposé un dossier en cours d’instruction pour nous autoriser à prendre la majorité, d’avoir, avant la décision de l’ADLC, agi comme si nous étions les actionnaires majoritaires, c’est-à-dire, avoir agi comme si nous avions le contrôle sans attendre la décision de l’ADLC.  Cette accusation était principalement basée sur le rôle qu’aurait joué la COFEPP dans le choix du Directeur Général de MBWS alors que COFEPP n’a fait que donner son accord au seul candidat en lice. Vu les risques encourus, COFEPP a préféré s’en remettre à une transaction, plutôt que d’aller au contentieux, transaction fixée par l’ADLC entre 5 et 7 M€ fin 2021 »

La lecture de l’ensemble de la décision prise par l’ADLC nous fait plus penser à une pénalité pour l’ensemble des œuvres de la COFEPP dans la prise de contrôle de MBWS comme lorsqu’on décerne une distinction pour l’ensemble de la carrière d’un artiste.

Cette pénalité de 7 M€ ne représente toutefois que 8,75% du montant maximal de la pénalité encourue et de plus a été compensée par une plus-value de 18 M€ sur le rachat des créances bancaires de MBWS. Au final,  COFEPP gagne encore 11 M€ en résultat cumulé sur les opérations MBWS en 2021 !

Extrait du rapport au Conseil d’administration de la COFEPP sur les comptes 2021 : « COFEPP a incorporé au capital de MBWS un ensemble de créances d’une valeur nominale de 46 millions d’euros qu’elle détenait sur cette société et qui avait été acquis en 2020 pour un prix ferme de 28 millions d’euros plus divers compléments de prix dépendant des performances à venir du sous-groupe MBWS. Ces créances, complétées par d’autres apports financiers, ont été utilisés en février 2021 pour libérer la participation de COFEPP à l’augmentation de capital de MBWS pour une valeur de souscription de 1,5 € par action. Au terme de cette opération, COFEPP détient 70,06% du capital de MBWS et a inscrit en produits financiers une plus-value de 18 millions d’euros avant impôts. »

3 – Des risques limités sur le devenir financier de MBWS

La solidité de la situation financière ne date pas de 2021 car la COFEPP a toujours été gérée prudemment. En conséquence, elle a toujours pu faire face aux engagements des entreprises qu'elle a reprise successivement et assurer sa propre croissance en même temps que leur redressement.

Selon le rapport de l'Autorité de la Concurrence du 12 avril 2022, page 20 à 22 que nous retranscrivons ci-après, les liens entre COFEPP et MBWS ont été tels qu'il était, selon nous, hautement souhaitable que la maison mère "sauve" sa filiale alors même qu'elle était en 2018, non majoritaire...

« Acte de générosité » qu'elle a fait "payer" aux minoritaires par une forte dilution via deux augmentations de capital, dont la dernière était manifestement surdimensionnée.

Extrait de la décision n° 22-D-10 du 12 avril 2022

«a) La position significative de COFEPP au capital de MBWS

À partir de 2017, COFEPP est devenu le premier actionnaire de MBWS en termes de capital comme de droits de vote détenus. Elle détenait ainsi 29,47 % du capital de MBWS en septembre 2017, le reste de l’actionnariat restant dispersé et purement financier, en majorité. Cette circonstance permettait ainsi à COFEPP d’avoir la quasi-certitude de voir approuver les décisions stratégiques pour lesquelles elle votait lors des assemblées générales. 

En conséquence de cette détention capitalistique, COFEPP a acquis une place croissante au sein du conseil d’administration de MBWS, allant jusqu’à y compter trois administrateurs à partir de juin 2017. La position significative de COFEPP au capital de MBWS et la présence de ces trois représentants au conseil d’administration de MBWS, participent des indices permettant d’établir l’existence d’un contrôle de l'activité de MBWS par COFEPP. 

b) Les échanges d’informations sensibles entre COFEPP et MBWS

 Des échanges fréquents d’informations sensibles ont eu lieu entre COFEPP et MBWS alors même que l’opération de concentration n’avait pas encore été notifiée. Ces transferts d’informations ont été rendus possibles par la présence de COFEPP au conseil d’administration de MBWS dès 2015. 

Les administrateurs représentant COFEPP avaient accès en cette qualité à des informations budgétaires et commerciales détaillées, comprenant des données prévisionnelles. En méconnaissance des dispositions du règlement intérieur de MBWS, ces administrateurs se sont abstenus de quitter les séances des conseils d’administration lors de la discussion de telles informations sensibles, et les ont transmis à leurs collaborateurs au sein de COFEPP. 

Les représentants de COFEPP ont en outre eu accès à des informations concernant MBWS, en dehors de tout cadre officiel, par le biais de contacts privilégiés avec le président du conseil d’administration, avec des administrateurs indépendants ou encore avec les directeurs généraux successifs de MBWS. 

Les transferts d’informations depuis MBWS vers COFEPP se sont poursuivis alors même que les deux sociétés avaient acté le principe d’un rapprochement entre elles en signant le 12 juillet 2018 un accord de confidentialité, conséquence de la pré-notification adressée par COFEPP au service des concentrations de l’Autorité. Cet accord de confidentialité prévoyait la mise en place de « clean teams » chargées de retraiter les informations sensibles 21 susceptibles d’être transmises d’une partie à l’autre. Or, les administrateurs représentant COFEPP au conseil d’administration de MBWS se sont vu transmettre, tantôt par leur propre « clean team », tantôt par le directeur général de MBWS, des informations sensibles n’ayant fait l’objet d’aucun traitement

Les représentants de COFEPP ont ainsi pu bénéficier d’informations détaillées sur le contenu précis des négociations commerciales entre MBWS et son principal fournisseur de whisky, sur les hypothèses budgétaires de MBWS pour l’année future, ou encore sur les projets relatifs à la stratégie et la politique commerciale de MBWS. 58. L’accès privilégié à des informations détaillées et régulières a permis à COFEPP d’effectuer un suivi étroit de l’intégralité des activités de MBWS et d’interférer dans certaines prises de décisions, notamment celles relatives à la politique commerciale et marketing suivie par MBWS. Il constitue à ce titre un des indices à prendre en compte afin d’apprécier l’exercice d’une influence déterminante de COFEPP sur MBWS. 

c) L’existence de relations commerciales et financières étroites entre COFEPP et MBWS. 

Les relations commerciales entre COFEPP et MBWS se sont intensifiées au fil du temps, antérieurement à la notification de l’opération de concentration. COFEPP est ainsi devenue l’un des principaux fournisseurs de MBWS en whisky, au titre d’un contrat signé le 12 mars 2016, et en porto, au titre d’un contrat signé le 3 mai 2018. 60. Dans le cadre de ces relations commerciales, MBWS a bénéficié d’un important crédit fournisseur. Selon le directeur général de MBWS, cette circonstance a été déterminante dans le maintien d’une situation de trésorerie positive du groupe, lequel connaissait alors des difficultés financières. Pour faire face à ces difficultés, MBWS a aussi bénéficié d’une avance en compte courant d’actionnaire consentie le 29 mai 2018 par COFEPP, d’un montant de 7,5 millions d’euros. 

COFEPP a enfin apporté un soutien financier à MBWS alors que celle-ci cherchait à recouvrer une créance d’un montant nominal de 25 millions d’euros détenue auprès de la Clico Investment Bank de Trinidad et Tobago, allant jusqu’à envisager la prise de contrôle conjointe de cette banque. 

Ce soutien financier a permis à COFEPP de peser dans les négociations visant à confier à l’une de ses filiales la distribution des produits de MBWS en Espagne. 

L’étroitesse des relations commerciales et financières ainsi entretenues entre COFEPP et MBWS, et l’appui apporté par la première société à la seconde dans le cadre de ces relations, participent du faisceau d’indices révélant l’influence déterminante de COFEPP sur MBWS antérieurement à la notification de l’opération de concentration. 

d) L’intervention directe de COFEPP dans le choix du dirigeant de MBWS 

COFEPP est intervenue dans le processus de nomination du directeur général de MBWS à partir du 13 avril 2018, date à laquelle les trois administrateurs représentant COFEPP au conseil d’administration de MBWS se sont vu proposer par le président du conseil d’administration de choisir ce dirigeant parmi une liste de candidats pré-sélectionnés par lui-même et par deux autres administrateurs indépendants. 

Le président du directoire de COFEPP a rencontré les candidats pré-sélectionnés par le président du conseil d’administration de MBWS. Il ressort des constatations effectuées, et notamment des échanges entretenus entre les différentes parties impliquées, que COFEPP a joué un rôle déterminant dans le choix final du directeur général de MBWS. Il s’agit à nouveau d’une intervention de COFEPP dans une décision revêtant un caractère stratégique au sens des lignes directrices de l’Autorité relatives au contrôle des concentrations. Cette circonstance participe ainsi du faisceau d’indices révélant l’influence déterminante de COFEPP sur MBWS alors que l’opération de concentration n’avait pas été notifiée. e) Le contrôle par COFEPP de la politique commerciale et budgétaire de MBWS 

COFEPP est intervenue directement dans la politique commerciale de MBWS, en particulier en cherchant à renégocier le contrat liant MBWS à son principal fournisseur de whisky, Angus Dundee. À ce titre, le président du directoire de COFEPP est allé jusqu’à engager à partir de juillet 2018 des négociations directes avec le dirigeant d’Angus Dundee. 68. COFEPP est également intervenue à partir de novembre 2018 dans les orientations marketing et budgétaires de MBWS, et à partir de décembre 2018 dans l’élaboration du plan stratégique à trois ans de MBWS. 

Cette intervention dans l’élaboration du plan stratégique a conduit COFEPP à fixer à MBWS une cible en termes de profitabilité pour 2019. De telles interventions dans des décisions revêtant un caractère stratégique, au sens des lignes directrices de l’Autorité relatives au contrôle des concentrations, constituent des indices de l’influence déterminante exercée par COFEPP sur MBWS alors même que l’opération de concentration n’avait pas été notifiée à l’Autorité. 

f) L’immixtion de COFEPP dans la gestion opérationnelle de MBWS 

COFEPP s’est enfin immiscée à de multiples reprises dans la gestion opérationnelle de MBWS, intervenant sur un large spectre de thématiques alors même que l’opération n’avait pas été notifiée à l’Autorité par les parties. 

Ainsi, en mars 2018, la vice-présidente du conseil de surveillance de COFEPP a prodigué ses conseils au président du conseil d’administration de MBWS sur la position à adopter concernant la commercialisation d’un nouvel emballage de vodka pour la Pologne. En septembre 2018, le président du directoire de COFEPP a rencontré, avec le directeur général de MBWS, les investisseurs potentiels et actionnaires minoritaires de MBWS, allant jusqu’à donner des instructions à la responsable des relations investisseurs chez MBWS sur les modalités de suivi de ces investisseurs. 

Ces interventions sur des questions relevant de la gestion opérationnelle de MBWS constituent autant d’indices de l’influence déterminante exercée par COFEPP sur cette société » fin de citation.

4 – Conclusions et perspectives d’avenir 2022 et 2023

L’avenir selon le rapport de gestion sur les comptes 2021 comportait des inquiétudes en raison des hausses importantes des matières premières générées par la guerre en Ukraine. « L’inflation va entraîner une baisse de la consommation et les hausses de coûts que nous subissons ne pourront pas toutes être répercutées chez nos clients ». JPC Cayard prévoyait donc une baisse de la rentabilité du groupe. Ce raisonnement logique occulte qu’une partie de l’activité de la COFEPP est aussi de réaliser des PRISES de PARTICIPATION et donc des plus-values de cessions de titres.

En 2022 la COFEPP aura réalisé encore une belle plus-value sur les titres ALBIOMA suite à l’OPA effectuée par le groupe KKR avec une prime de 50% sur les derniers cours cotés. Globalement COFEPP aura retiré 100 M€ de cette cession dont les 2/3 en plus-value. Il lui reste encore des ALBIOMA à céder…

Début 2023, la COFEPP « garde en otage » les minoritaires de MBWS en refusant de mettre en œuvre une OPA mais la procédure judiciaire engagée par l’ASAMIS pourrait l’y contraindre.

Notons que cette stratégie pénalise les intérêts de la COFEPP qui pourrait réduire en acquérant la totalité du capital, son imposition sur les bénéfices d’environ 70 M€ et aussi améliorer encore les synergies avec MBWS.

Le conflit juridique en cours avec l’ASAMIS et les minoritaires qui ont porté plainte contre X, s’avèrera de plus en plus contraignant pour la COFEPP au fur et à mesure que le temps passera.

Tous vos dons soutiennent l’ASAMIS dont l’objectif demeure clair : la défense des intérêts des minoritaires. Merci à tous ceux qui ont déjà effectué un don.